ストックオプションの活用の仕方

ストックオプションとは？

ストックオプションとは、あらかじめ決められた一定の価格で、会社から株式を購入できる権利です。購入した時の時価が、あらかじめ決められた価格を上回っていれば、その値上がり益が、権利所有者の利益となります。
会社法上は、新株予約権といわれています。

ストックオプションは、優秀な人材を確保するのに有効です。
会社に財務的余力がなくて十分な報酬を払えないときに、ストックオプションによって、将来の高額のリターンを期待させることができるからです。
優秀な人材にとっては、自分が会社に貢献し、会社を大きくして会社の価値を上げれば、ストックオプションによる報酬を実現できるので、モチベーションが高まります。
株式は魔物のような力をもっています。実際に、ストックオプションは、社員を引き止めるのに絶大な力を発揮します。新株予約権を与えられるとそれを振り切って会社を辞めるのはとても難しくなります。行使できるまで頑張らないと、それまでの貢献が無駄になってしまうからです。
そのため、株式公開を目指す、多くのベンチャー企業において導入されています。

ストックオプションは、従業員の動機付け以外にも、オーナーの支配権維持や資金調達などの目的のために活用することができます。

以下においては、二つの典型的な活用方法について概説します。

役員・従業員の意欲を喚起するための活用方法

【事例】

ストックオプションは、財務的余力のないベンチャー企業が、役員や従業員の業績向上への貢献意欲を強くするためによく使われます。典型的な活用法を説明しましょう。

• 仮に将来株式公開を目指すベンチャー企業が、ある社員に株式１株を100円で買う権利を与えたとします。
• その会社が株式公開を実現したとしましょう。
• 株式市場で、１株当りの株価が5,000円になったとしましょう。この程度の株価上昇は、よくあることです。
• 社員はどんな行動にでるでしょうか。
• 当然に、会社から100円で株式を買って、株式市場で5,000円で売り、4,900円の儲けを手に入れるでしょう。

これが、ストックオプションの仕組みです。
ストックオプションの最大の特徴は、会社は１円も現金を払っていないのに、社員は、報酬として多額の現金を手に入れていることです。
ストックオプション制度を活用すれば現金を払うことなく、優秀な社員に多額の報酬を与えることができるのです。
多額な報酬を与えることができるということは、優秀な人を会社に迎えることができるということです。人材不足のベンチャー企業にとっては願ってもないことです。

むろん、会社が株式公開に成功しなければ、ストックオプションは単なる「紙切れ」となってしまうリスクがあります。ただ、やる気のある人材であれば、自分の力で会社を大きくして株式公開を果たしてやろうと思ってくれるはずです。マイナスではなくプラスに働きます。
株式公開をする企業の平均的な規模は、それほど大きくはありません。
最近は、２０人程度の会社でも株式公開を実現しています。
大企業と違って、ひとりひとりの力が経営において大きな意味を持っています。ストックオプションによって優秀な社員を1人雇うことができ、かつ、その意欲を喚起して、能力を１２０％引き出すことができれば、会社を成長させる強力な牽引力とすることができるのです。

【税制】

• ストックオプションが一定の要件を満たす場合には、税制適格として取り扱われます。
• 税制適格として取り扱われると、株式売却時にキャピタルゲイン課税がされます。税率は２０％であり、低い税率で課税関係は終了します。
• 一方、税制適格でない場合には、権利行使時に所得税が課され、株式売却時にもキャピタルゲイン課税がされます。役員や従業員の場合には、所得税・住民税の税率は最高で５５％にもなるので、税制適格の場合と比べて税額がとても膨らむ可能性があります。

【税務対策】

• したがって、ストックオプションを発行するときには、税制適格をみたすように設計する必要があります。
• 税制適格は、行使期間や行使価格の年間合計額に制限がありますが、一般の役員や従業員ならば、無理なくストックオプションを設計することができます。
• ただ、年間行使合計額が1,200万円を超えたり、早期に新株予約権を行使させたりする必要がある場合に、所得税額を抑えるために後述する有償ストックオプションという方法をとる必要があります。

【そのほかのポイント】

• ストックオプションは、上場に貢献してもらうために発行します。上場までに会社を辞めてしまった人は、権利行使できないようにする必要があります。ですので、権利行使時において、会社が上場していること、かつ、当該権利行使者が、現役の取締役または従業員であることを条件とすることにより、上場に貢献した人だけが、行使できるように設計するべきです。
• ストックオプションは、早い時期から計画的に発行するべきです。なぜならば、発行が遅れると、業績の伸びに応じて株式の価額が上昇し、行使価格も高くなってしまうからです。また、ベンチャーキャピタルなどの投資家から資金調達した場合には、ストックオプションを大量に発行することは、投資家の利益を損なうことになるので、投資家は反対します。そのため、思ったようにストックオプションを発行できなくなってしまいます。ベンチャーキャピタルから資金調達をする前にストックオプションを発行しておいたほうが無難でしょう。
• 役員や従業員が過度にキャピタルゲインを得た場合には、ストックオプション行使後、会社をやめてしまう恐れがあります。また、会社の雰囲気も、近視眼的かつ拝金的な雰囲気が支配し、社会に貢献しようとか、伸びるビジネスを考えようとかいうロマンティックな風土が形成されづらくなってしまいます。ストックオプションの付与額や行使条件を設計するときには、十分な配慮が必要です。例えば、公開後、段階的にしか行使できないように設計するなどの対処方法があります。

創業者の持分比率を維持するための活用方法

【事例】

資金が不足したときにベンチャーキャピタルや投資家から大量の資金調達をしてしまい、創業者の持分比率が低下してしまうという事例は多々あります。
多くの場合、創業者自身にお金がないので、増資することはできません。
いつ、ベンチャーキャピタルから会社を追い出されるかわからないという状況に置かれてしまいます。これは、会社にとってはよくないことです。
この場合には、ストックオプションを発行しておいて資金ができたときに持分比率を上げてゆくしかありません。
ただ、このスキームの前に税制が大きく立ちはだかっているのです。

【税制】

ストックオプションの付与対象者が、発行済株式の３分の１（未上場会社の場合）を超えて株式を所有している場合は、税制適格とならないために、最高５５％の税率で給与課税されてしまいます。
仮にすでに大幅に持分比率を失い大株主ではない場合も、持分比率の回復を急がざるを言えない場合には、権利行使額の合計は、１年間に1,200万円という制適格の上限を超えてしまうことがよくあります。そうなると税制適格に該当せず、同様の重い課税がされてしまいます。
しかも課税されるタイミングは、権利行使時点なので、株式はまだ売却されておらず、納税するための資金が手元にないのです。
株式を会社から発行してもらった時点で多額の課税がされてしまったが、まだ、株式を市場で売却しているわけではないので、税金を払う現金がないという状況におかれてしまうのです。

【税務対策】

• ストックオプションは、通常は会社からただでもらうものですが、株式を購入するときのように、有償で会社から購入する方法もあります。
• ストックオプションを時価で有償発行すれば、権利行使時に課税されず、株式売却時にキャピタルゲイン課税されるだけですみますので、税率を２０％に抑えることができます。
• しかも、税制適格における、行使期間や年間行使額に関する制約は一切受けません。
• ただし、有償発行は時価で行わなければなりません。この時価が高いのです。通常の条件のストックオプションであると、株式自体の時価の５０％近い金額となります。これでは、株式そのものを取得するのとくらべてそれほどメリットはありません。
• 一定条件下における会社の無償取得条項や、強制行使条項といった条件をつけることによって、有償発行時のストックオプションの時価を大幅に下げることが、可能です。